故事发生在一架名为“Trans-American Flight 209”的客机上。当飞机上的乘务员和大部分乘客食物中毒后，飞行员也不得不寻求乘客中的帮助来掌握飞机的控制权。

一名前飞行员、现已经成为失业的特德·斯特里克兰（Ted Striker）登上了这次航班，他是一名战斗机飞行员，因一次事故而患上了飞行恐惧症。然而，为了挽救飞机上的人，特德决定克服自己的恐惧，试图控制飞机。

在特德的努力下，飞机终于在飞行途中稳定下来，但仍面临许多困难和搞笑的情况。特德与一位名叫伊莱恩（Elaine）的空中主持人合作，以及得到一些乘客的帮助，他们一起努力阻止飞机上的危机。